Comment remplir les termes clés de mon BSA Air selon les pratiques de marché ?

Vous commencez votre levée en BSA Air, mais ne savez pas comment remplir ses termes clés ? Nous sommes là pour vous aider !

 

Rendez-vous dans l'onglet "Financement", puis cliquez sur le BSA Air que vous souhaitez configurer.

• Ensuite, cliquez sur le crayon à droite des termes clés

Les termes clés sont divisés en plusieurs parties :

• 1. La société

  2. Valorisation, plafond et décote

  3. Conversion lors du prochain tour 

  4. Conversion en l'absence de levée de fonds 

  5. Coordonnées bancaires du compte courant 

  6. Garanties

  7. Droits de l'investisseur

  8. Dispositions spécifiques aux investisseurs 

  9. Éléments supplémentaires

  10. Traductions

 

 

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LA SOCIÉTÉ

Commencez par indiquer :

• si l'investissement se fait par virement bancaire ou par compensation de créances

• Si votre société a un commissaire aux comptes : il est rare pour des SAS en phase d'amorçage de nommer un commissaire aux comptes. Pour en savoir plus, rendez-vous sur cette page informative du service public.

• si vous souhaitez renoncer à sa nomination : pour certaines opérations sur le capital, les sociétés n'ayant pas de CAC peuvent alors nommer un commissaire ad hoc ("CAC ad hoc") afin que ce dernier émette un rapport sur les conditions de l'opération, à remettre ensuite aux associés de la société. Il est plutôt d'usage de renoncer à la nomination d'un CAC ad hoc pour les financements par BSA Air car cela évite des frais et délais supplémentaires.
  • Comme indiqué plus haut, dans le cas d'un BSA Air par compensation de créance le Code de Commerce rend obligatoire la nomination d'un CAC ad hoc, vous ne pouvez donc pas y renoncer.
• si votre société a des employés en CDI, CDD ou des alternants au moment de la création du BSA Air. Si vous envisagez d'en embaucher seulement plus tard dans la vie de l'entreprise, cliquez "non". 

• Cliquez sur "Suivant" en bas à droite

 

VALORISATION, PLAFOND ET DÉCOTE

 

 

Ici, Indiquez :

• si le BSA Air doit convertir à une valorisation fixe ou variable :
  • dans le cas d'une valorisation variable, votre BSA Air convertira selon la valorisation pré-money qui sera fixée lors de la prochaine levée de fonds qualifiante (vous la définirez comme événement déclencheur venant convertir vos BSA Air plus tard dans les termes clés).
  • Pour rappel, plus la valorisation pre-money de la société est élevée, plus le prix par action est important et moins vous (et vos actionnaires actuels) êtes dilués.
  • Cependant, votre investisseur ou investisseuse peut souhaiter que son investissement convertisse à une valorisation fixe, déterminée entre vous et non basée sur le prochain tour, dans ce cas choisissez "fixe".  
• le taux de décote : pour récompenser l'investisseur qui prend un risque en investissant avant une levée de fonds, il est courant de proposer une décote sur la valorisation pre-money de la société  déterminée lors de la prochaine levée qualifiante. Cette décote se situe en moyenne entre 10 à 20 %.
  
  

  Par exemple, si l'investisseur bénéficie d'un taux de décote de 20% et que la valorisation pré-money du prochain tour venant convertir le BSA Air est de 1 000 000€, l'investisseur Air entrera au capital à une valorisation de 800 000€ (donc avec une réduction de 20%).

• Le plafond (cap) : la valorisation maximale pre-money de la société sur la base de laquelle le BSA Air sera converti. Si la valorisation de la société lors de la prochaine levée de fonds, à laquelle on applique la décote, est supérieure à ce montant, le BSA Air sera converti à cette valorisation plafond.
  
  

  Par exemple, si votre plafond est à 1 000 000€, que vous levez pour une valorisation pre-money de 1 500 000€ et que vous avez une décote de 20%, la valorisation "décotée" sera de 1 200 000.

  Étant supérieure à la valorisation plafond, c'est cette dernière qui s'appliquera et l'investisseur Air entrera au capital à une valorisation de 1 000 000€ au lieu de 1 200 000€.

• Le plancher (floor) : la valorisation minimale pré-money à laquelle le BSA Air sera converti. Si votre prochaine levée de fonds, à laquelle s'applique la décote, est à une valorisation inférieure au floor, le BSA Air convertira à cette valorisation plancher. 
  
  

  Par exemple, si votre plancher se situe à 500 000€, que vous levez à une valorisation pré-money de 600 000€, à laquelle on applique la décote de 20% ce qui donne 480 000€, l'investisseur Air entrera au capital à la valorisation plancher de 500 000€ et non 480 000€.

• la valorisation à la date butoir : prenons maintenant le cas où la levée de fonds n'a pas lieu.
  • Le BSA Air devra convertir à une date et une valorisation spécifique, dite valorisation à la date butoir (Low val). Si aucune levée de fonds n'a lieu avant cette date butoir (déterminée par vous, souvent de 12 ou 24 mois), le BSA Air sera converti sur base de cette valorisation. 
    • Vous pouvez par exemple fixer la valorisation butoir à la valorisation de votre dernier tour de financement ou choisir une valorisation entre votre valorisation précédente et la valorisation pré-money que vous espérez pour votre prochain tour !

• Cliquez sur 'Suivant'
  
  

 

CONVERSION LORS DU PROCHAIN TOUR 

Si une levée de fonds a lieu, comment souhaitez-vous identifier une levée qualifiante pour convertir le BSA Air ?

• le montant investi lors du prochain tour déclenchant la conversion du BSA Air : ici, indiquez le montant minimum permettant de qualifier une nouvelle levée de fonds via augmentation de capital (excluant le montant levé en BSA Air) en "événement déclencheur".
  
  

  Si vous indiquez par exemple 300 000€, un investissement de 100 000€ ne sera pas considéré comme une levée qualifiante venant déclencher la conversion des BSA Air à l'inverse d'une levée de 350 000€ par exemple.

• si le BSA Air convertit en actions ordinaires ou bien si votre investisseur ou investisseuse souhaite garantir que son BSA Air convertira en la même catégorie d'actions que les nouveaux investisseurs lors de la prochaine levée de fonds.
• Cliquez sur 'Suivant'

 

CONVERSION EN L'ABSENCE DE LEVÉE DE FONDS

Supposons maintenant qu'il n'y ait pas de levée de fonds qualifiante - vous levez moins que prévu ou ne levez pas du tout car optez pour une autre stratégie (tout en BSA Air, avec de la dette...) - il faut alors prévoir la conversion de votre BSA Air sans événement déclencheur.

• Choisissez ici la date à laquelle le BSA Air convertira, ce qu'on appelle Date Butoir. Pour rappel, vous avez déjà choisi précédemment la valorisation de la société en cas d'absence d'événement déclencheur.
• La Date Butoir est en général entre 18 et 24 mois après la souscription aux BSA Air.

• Cliquez sur 'suivant'

COORDONNÉES BANCAIRES

• Votre investisseur Air devra verser directement les fonds sur le compte bancaire de votre société. Si vous ne l'avez pas déjà renseigné dans vos "Paramètres", indiquez ici vos coordonnées bancaires pour pouvoir recevoir l'investissement.
• Cliquez sur 'suivant'

GARANTIES

• L'investisseur ou investisseuse souhaite des garanties pour le rassurer de son investissement ? Alors ajoutez cette clause, garantissant par exemple que tout droit de propriété intellectuelle et industrielle appartient bien à la société ou bien l'absence de procédure judiciaire à l'encontre de la société.
  
  

• Cliquez sur 'suivant'

DROITS DE L'INVESTISSEUR

Il est important de communiquer à ses investisseurs de manière régulière (au sujet par exemple des chiffres clés de la société, de ses KPIs, de l'avancement de la levée, etc). Les investisseurs peuvent cependant vous demander de vous engager contractuellement à leur fournir ces informations. 

• Si vos investisseurs ou investisseuses le souhaitent, vous pouvez vous engager à fournir des rapports périodiques sur l'activité et résultats financiers de la société avant la conversion du BSA Air en actions. Si vous comptez le faire mais ne pas vous engager contractuellement, alors cochez "non".
• De plus, si vos investisseurs ou investisseuses souhaitent que vous vous engagiez à les consulter avant tout prochain tour de financement au-delà d'un montant significatif, choisissez "oui". Il sera nécessaire d'avoir leur autorisation préalable. 
• Cliquez sur 'suivant'

DISPOSITIONS SPÉCIFIQUES AUX INVESTISSEURS

• Si vous faites partie du Station F Founders Program 2.0 ou du programme d'Antler, rendez-vous ici !
• Sinon, passez cette section en cliquant sur "aucun" puis sur "suivant".

ÉLÉMENTS SUPPLÉMENTAIRES

• Ici, choisissez si vous souhaitez qu'une page explicative sur le BSA Air apparaisse en première page du contrat. La page expliquera le mécanisme du BSA Air, ce qui peut être utile si vos investisseurs ne maîtrisent pas ce type d'investissement.
• Si vous ou votre investisseur ou investisseuse souhaitez ajouter une clause à l'accord qui ne serait pas prévue dans nos documents, c'est possible en l'ajoutant aux dispositions supplémentaires. 
• Cliquez sur 'suivant'

TRADUCTION

Votre investisseur ou investisseuse n'est pas francophone ? Alors cliquez sur "oui" pour avoir une traduction de l'Accord d'Investissement Rapide en anglais en annexe.

• Puis, cliquez sur 'Fait', pour enregistrer vos choix de termes.
  
  
• Vous pouvez maintenant passer aux étapes suivantes ! 
  • créer les documents suivants pour les relire, les partager avec vos actionnaires et investisseur et avoir leurs retours :
    • Rapport du Président
    • Décisions Unanimes des Associés
    • Accord d'Investissement Rapide (AIR)
    • Bulletin de souscription
  • Vous pouvez revenir sur les termes et les modifier à l'infini tant que les documents ne sont pas signés.
  • Une fois les négociations closes, vous procédez aux signatures des 4 documents pour valider l'opération de financement via BSA Air !

 

Des questions ?

Si vous avez le moindre doute ou la moindre difficulté, n'hésitez pas à solliciter l'équipe sur le chat en bas à droite de votre écran 😸💬

 

Merci d'avoir lu jusqu'au bout et à très vite ! 😄