Tout savoir sur les BSPCE !

Les BSPCE sont l’outil privilégié des startups pour partager le capital avec leurs employés. De l'attribution à l'exercice, ils n'auront bientôt plus de secrets pour vous !

 

 

Voici tout ce qu'il faut savoir sur les BSPCE, de l'attribution à l'exercice 👇

1. Que sont les BSPCE ? 

2. Comment sont-ils attribués ? 

3. Est-ce qu'un BSPCE est gratuit ?  

4. Qu'est-ce qu'un calendrier de vesting ? 

5. Comment s'exercent-ils ? 

6.  Pourquoi les exercer ? 

7. Quand les exercer ? 

8. Comment ça se passe pour les impôts ? 

9. Comment vendre les actions issues de l'exercice des BSPCE ? 

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1. Que sont les BSPCE ?

Les BSPCE (acronyme pour Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont l’outil privilégié des startups pour partager le capital avec leurs employés.

Les BSPCE sont un des mécanismes (actions gratuites, stock options etc.) qui composent l’arsenal juridique de l’actionnariat salarié.

Avant de se lancer, il faut d’abord vérifier si vous pouvez les attribuer car leur utilisation est limitée à certaines sociétés et certains bénéficiaires.

Une fois ce point vérifié, vous devez considérer les BSPCE comme un mécanisme d’intéressement long terme de vos employés à la réussite future de l’entreprise. Ils permettent d’attirer, fidéliser et récompenser vos employés. C’est un des meilleurs atouts dont vous disposez pour rivaliser avec les grands groupes afin d’attirer les meilleurs talents.

Concrètement, tout comme les “stock options”, largement utilisés et bien connus des sociétés anglo-saxonnes, les BSPCE offrent la possibilité, sous certaines conditions (présence et/ou performance), de souscrire (acheter) des actions de l’entreprise à un prix (prix d’exercice) fixé au moment de l’attribution.

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2. Comment sont-ils attribués ? 

Les BSPCE sont attribués en fonction de la politique de l’entreprise définie par les fondateurs et/ou le conseil d’administration qui comprend souvent en pratique les principaux investisseurs et les fondateurs. Autrement dit, le conseil décide à qui en attribuer, combien et sous quelles conditions.

• Faut-il en donner à certains profils ?
• Faut-il intéresser l’ensemble des employés ?
• Faut-il donner la même chose à tout le monde avec une logique égalitaire ou privilégier une logique plus équitable en fonction de différents critères ?

C’est une vraie question de culture d’entreprise et de stratégie RH. Cela explique d’ailleurs pourquoi il s’agit d’une question qui relève le plus souvent de la compétence du conseil.

Chaque startup doit ainsi définir sa propre stratégie même si certaines recettes sont bonnes à prendre et à adapter à sa sauce.

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3. Est-ce qu'ils sont gratuits ? 

Oui et non !

Les BSPCE sont bien attribués gratuitement. Recevoir des BSPCE ne vous coûte rien, ni à la société ni aux bénéficiaires. Cela étant, l’exercice des BSPCE par un bénéficiaire consiste à payer le prix de souscription fixé lors de l’attribution des bons (prix d’exercice) pour obtenir des actions de la société.

Les employés qui en bénéficient doivent donc financer l’achat de leurs actions lors de l’exercice. Mais si ces derniers ont la possibilité de revendre immédiatement leurs actions à un prix plus élevé, ils ne prennent pas de risque et touchent immédiatement la plus-value.

Cela dit, lorsque les détenteurs de BSPCE souhaitent exercer leurs bons lors de leur départ de la société, ils n’ont généralement ni la possibilité ni l’assurance de pouvoir vendre leurs actions. Ils doivent donc acheter les actions au prix fixé au moment de l’attribution, ce qui n’a rien de gratuit. Et, dans ce cas, s’ils ne les exercent pas, les BSPCE sont perdus.

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4. Qu'est-ce-qu'un calendrier de vesting ? 

Les BSPCE s’acquièrent progressivement en fonction des conditions que vous avez fixées dans le règlement de votre plan de BSPCE – sur SeedLegals (bien sûr !).

L’une des conditions systématiquement prévue dans les plans de nos utilisateurs est d’établir un calendrier d’exercice dit “vesting”. Les BSPCE s’acquièrent progressivement en fonction du temps passé dans l’entreprise.

Vos employés ne peuvent donc les exercer que progressivement en fonction des conditions fixées dans le règlement de votre plan de BSPCE (tout est plus simple sur la plateforme !).

• Il est aussi possible de mettre en place un vesting sur la base d'objectifs à atteindre.

Selon les données issues de nos 15.000 startups les conditions standards de vesting sont les suivantes :

• Durée totale moyenne : 4 ans – autrement dit les bénéficiaires détiennent 100% des BSPCE attribués à la fin de cette période ;

• Période de carence moyenne (« cliff ») : 12 mois après la date de début de vesting, les bénéficiaires obtiennent 25% des BSPCE attribués – s’ils quittent la société avant cette date, ils ne peuvent donc exercer aucun bon ;

• Vesting après le cliff : mensuel ou trimestriel – c’est à dire que chaque mois ou chaque trimestre, les bénéficiaires acquièrent progressivement 2,08% ou 6,25% des BSPCE attribués ;

• Date de début de vesting : date d’entrée dans la société ou date d’attribution.

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5. Comment s'exercent les BSPCE ?

Lorsque vos employés souhaitent exercer leurs BSPCE, ils doivent remplir et signer le bulletin de souscription qui leur a été remis lors de l’attribution. Cela tombe bien, vous pouvez directement partager ces bulletins et l’ensemble de la documentation sur la plateforme avec vos employés.

Ce bulletin doit être accompagné du paiement du prix total des BSPCE exercés. Le bénéficiaire devient alors actionnaire.

• Il faut donc procéder à l’émission de ces nouvelles actions via une augmentation de capital et effectuer les formalités correspondantes - nous pouvons nous charger des formalités d'enregistrement auprès du Greffe à des frais supplémentaires - n'hésitez pas à ouvrir le chat en cas de questions à ce sujet !

Nous proposons sur SeedLegals de paramétrer les conditions d’exercice des BSPCE directement dans votre plan. Vous pouvez ainsi organiser comme vous le souhaitez l'exercice des BSPCE et nous vous aidons évidemment aussi à gérer l’émission des nouvelles actions issues de cet exercice.

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6. Pourquoi exercer ses BSPCE ?

Le principal avantage des BSPCE réside dans le fait que leur prix d’exercice est fixé à l’avance et ne bougera pas.

Si la valeur de l’entreprise augmente entre le jour de l’attribution des BSPCE et le jour où vous pouvez les exercer, vous réalisez une plus-value (le bon est dit “in the money”).

Il serait donc intéressant de les exercer au moment opportun, mais se pose la question de savoir quand les exercer et comment vendre ses actions (voir ci-dessous).

Inversement, si la valeur de la société diminue entre le jour de l’attribution des BSPCE et le jour où vous pouvez les exercer, il y a une moins-value potentielle (le bon est dit “out of the money” ou “sous l’eau”) : il n’est donc pas intéressant de les exercer.

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7. Quand exercer ses BSPCE ?

• Première question à se poser : les BSPCE sont-ils exerçables ? Autrement dit, il faut vérifier combien de BSPCE ont été acquis en fonction du vesting présenté ci-dessus.
• Seconde question à se poser : quel est le bon moment pour exercer ses BSPCE ?

La question de l’exercice ou non des BSPCE par vos employés ne se pose généralement que dans 4 situations :

1. Départ de l’employé(e) bénéficiaire : vous devez prévoir dans votre plan le délai laissé aux bénéficiaires pour exercer les BSPCE acquis. En général ce délai est de 30 ou 90 jours à compter du départ de l’entreprise.

2. Vente de la société (rachat « M&A ») : en général, lorsque l’entreprise (son capital) est rachetée les bénéficiaires ont la possibilité d’exercer leurs BSPCE (avec ou sans accélération cf. ci-dessus) et de vendre leurs actions. Ce point est prévu dans votre plan BSPCE et les engagements contractuels des bénéficiaires (« mini-pacte d’associés », qui est l’équivalent du pacte d’associés entre vous et vos associés).

3. Entrée en bourse (ou « IPO ») : en général, vous êtes soumis à une période de conservation (ou « lock-up ») de 6 à 12 mois tout comme les actionnaires historiques et, une fois vos BSPCE acquis selon votre vesting, vous pouvez vendre vos actions sur le marché au prix du marché.

4. Vente des actions en direct (dit « secondaire ») : une fois les BSPCE exercés l’employé devient actionnaire, il a donc le droit de vendre ces actions à qui il souhaite. Mais cela reste limité en pratique car il devra respecter les engagements qu’il a signés dans le “mini-pacte d’associés” ou sous la forme d’engagements contractuels. La vente des actions est strictement encadrée afin de protéger le capital de la société. Il est donc possible mais peu courant que certains bénéficiaires, notamment les premiers employés, puissent vendre leurs actions en direct (en dehors des cas ci-dessus). Les fondateurs et les investisseurs négocient au cas par cas ce type d’opération, lors d’une levée de fonds par exemple.

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8. Comment ça se passe pour les impôts ?

Avant toute chose il convient de noter que la fiscalité évolue souvent et que vous devez donc bien vérifier quand les BSPCE ont été mis en place et attribués pour savoir de quel régime ils dépendent.

Il y a ici 3 questions à se poser :

1/ Quel est le montant de l’impôt ?

Pour la société, c’est simple : vous ne devez payer ni impôts ni charges sociales. C’est l’un des principaux atouts du régime de faveur des BSPCE pour soutenir les jeunes entreprises.

S’agissant des BSPCE reçus depuis 2020 et en l’état actuel de la législation (attention cela change souvent !), les bénéficiaires sont imposés sur le gain net réalisé (la plus-value) égal à la différence entre le prix de cession des actions (prix de vente) et le prix d’exercice (prix d’achat).

Le taux d’imposition appliqué au gain net réalisé dépend de l’ancienneté des bénéficiaires dans la société :

• si vous avez 3 ans d’ancienneté ou plus dans l’entreprise le taux est de 30%:

  • prélèvement forfaitaire unique : 12,8 %

  • prélèvements sociaux : 17,2 %.

• si vous avez moins de 3 ans d’ancienneté dans l’entreprise le taux est de 47,2%:

  • gains soumis à l’impôt sur le revenu : 30 % ;

  • prélèvements sociaux : 17,2 %.

Il y a également la possibilité d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu si cela vous est plus favorable.

2/ Quelle est la date d’exigibilité des impôts ?

Les impôts et charges sociales ci-dessus ne sont à régler qu’au moment où le bénéficiaire vend ses actions. C’est l’un des grands intérêts des BSPCE. Le bénéficiaire ne paye donc des impôts que lorsque qu’il a touché un gain. Ce dernier doit alors reporter sur sa déclaration de revenus de l’année de cession des actions le montant du gain net réalisé.

Cela ne concerne donc que le bénéficiaire. La société, quant à elle, ne doit mettre à jour que sa table de capitalisation et son registre des actionnaires.

3/ Y a-t-il des obligations déclaratives pour la société ?

Oui, lors de l’exercice de BSPCE, la société doit remettre :

• au bénéficiaire un état individuel indiquant notamment les date, nombre et prix d’exercice des titres. Il doit alors le conserver et le présenter à l’administration fiscale en cas de demande.

• à l’administration fiscale, dans la déclaration annuelle des salaires (DADS) au titre de l’année de souscription des titres, les dates, nombre et prix d’acquisition des titres correspondants, la fraction du gain constaté lors de l’exercice des bons de source française ainsi que la durée d’exercice de l’activité du bénéficiaire dans la société.

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9. Comment vendre les actions issues de l'exercice des BSPCE ? 

Une fois que les BSPCE sont exercés, le bénéficiaire devient actionnaire et entre ainsi dans votre table de capitalisation.

Vendre les actions est d’ailleurs le seul moyen (pour la majorité des startups) de pouvoir monétiser cet intéressement. C’est toute la question de la « liquidité ». Cela renvoie aux 4 moments exposés ci-dessus pour exercer les BSPCE. En effet, la vente des actions n’est possible, en général, qu’en cas d’exit : vente ou entrée en bourse de la société.

Les modalités de cession des actions sont alors prévues dans les documents juridiques signés lors de l’attribution, à savoir, les engagements contractuels ou mini-pacte d’associés.

Vous devez donc en informer la société dans la quasi totalité des cas et certains actionnaires auront, par exemple, un droit de priorité pour racheter vos actions (le « droit de préemption » ou « right of first refusal »).

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SeedLegals vous permet de mettre en place votre plan de BSPCE en quelques clics seulement. Vous pourrez concevoir votre plan de BSPCE (vesting, accélération, exercice etc.), procéder directement aux attributions auprès des bénéficiaires sélectionnés, générer, partager et signer toute la documentation correspondante en ligne.

Des questions ?

Si vous avez d'autres questions, cliquez sur le bouton du chat pour nous envoyer un message - nous serons ravis de vous aider. 🐱💬

 

All About BSPCEs!

BSPCEs are the preferred tool for startups to share equity with their employees. From allocation to exercise, you’ll soon know everything about them!
Here’s everything you need to know about BSPCEs, from allocation to exercise 👇

 

 

1. What are BSPCEs?

BSPCEs (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) are the preferred tool for startups to share equity with their employees.

They are one of the various mechanisms (alongside free shares, stock options, etc.) used for employee equity participation.

Before getting started, you must check if your company is eligible to grant BSPCEs, as their use is restricted to certain companies and beneficiaries.

Once eligibility is confirmed, you should see BSPCEs as a long-term incentive to align employees with the company’s future success. They help attract, retain, and reward employees. It’s one of the best tools available to compete with large companies for top talent.

Similar to stock options, which are widely used by Anglo-Saxon companies, BSPCEs allow employees, under specific conditions (tenure and/or performance), to subscribe (buy) shares at a pre-determined exercise price set at the time of allocation.

 

2. How are they allocated?

 

BSPCEs are granted based on the company’s policy, determined by the founders and/or the board of directors, which typically includes key investors and founders. In other words, the board decides:

• Who receives them and how many are granted? 
• Under what conditions?
• Should all employees receive BSPCEs, should they be allocated equally or based on specific criteria?

This is a key question of company culture and HR strategy, which is why it’s often a board-level decision.

Each startup must define its own strategy, though some best practices can be adapted.

 

3. Are BSPCEs free?

 

 

Yes and no!

BSPCEs are granted for free. Employees don’t have to pay to receive them, nor does the company. However, exercising BSPCEs requires paying the exercise price set at the time of allocation to obtain company shares.

Employees must finance the purchase of shares when they exercise their BSPCEs. If they can immediately resell them at a higher price, there’s no risk, and they can instantly realize a profit.

However, if employees leave the company, they usually don’t have the option or guarantee to sell their shares immediately. They must buy them at the set price, which isn’t free. If they don’t exercise their BSPCEs, they lose them.

 

 

4. What is a vesting schedule?

 

BSPCEs vest gradually based on conditions set in your BSPCE plan (which you can manage on SeedLegals!).

A vesting schedule determines when employees gain the right to exercise their BSPCEs. Typically:

• Total vesting duration: 4 years → employees earn 100% of their BSPCEs after this period.
• Cliff period: 12 months → employees receive 25% of their BSPCEs after one year. If they leave before this date, they get nothing.
• Post-cliff vesting: Monthly or quarterly (2.08% or 6.25% vested per period).
• Vesting start date: Date of hire or allocation.

 

5. How are BSPCEs exercised?

 

To exercise BSPCEs, employees must complete and sign a subscription form, which was provided at allocation. This form, along with the exercise payment, makes them shareholders.

The company must then issue new shares through a capital increase and complete the necessary legal filings. (SeedLegals can handle this for you!)

SeedLegals also allows you to configure the conditions for BSPCE exercises directly within your plan.

 

6. Why exercise BSPCEs?

 

The biggest advantage of BSPCEs is that their exercise price is fixed in advance. If the company’s value increases over time, employees can make a profit.

However, if the company’s value decreases, the BSPCEs may not be worth exercising.

 

 

7. When should you exercise BSPCEs?

First, check if your BSPCEs are exercisable based on vesting.

Typically, BSPCEs are exercised in four situations:

Departure of the Beneficiary Employee: You must specify in your plan the timeframe given to beneficiaries to exercise their vested BSPCEs. Typically, this period is 30 or 90 days from the employee's departure from the company.

Company Sale (M&A Acquisition): Generally, when the company (and its equity) is acquired, beneficiaries have the opportunity to exercise their BSPCEs (with or without acceleration, see above) and sell their shares. This is outlined in your BSPCE plan and the contractual commitments of the beneficiaries (the "mini-shareholders' agreement," which is equivalent to the shareholders' agreement between you and your investors).

Initial Public Offering (IPO): Typically, you are subject to a holding period (or "lock-up") of 6 to 12 months, just like historical shareholders. Once your BSPCEs have vested according to your vesting schedule, you can sell your shares on the market at the market price.

Direct Sale of Shares (also called "Secondary Sale"): Once BSPCEs are exercised, the employee becomes a shareholder and therefore has the right to sell these shares to whomever they wish. However, in practice, this is limited because they must comply with the commitments they signed in the “mini-shareholders' agreement” or other contractual obligations. The sale of shares is strictly regulated to protect the company's equity. While it is possible, it is uncommon for certain beneficiaries, particularly early employees, to sell their shares directly (outside of the scenarios above). Founders and investors typically negotiate this type of transaction on a case-by-case basis, such as during a fundraising round.

 

8. What about taxes?

 

Before anything else, it's important to note that tax regulations frequently change. You must check when the BSPCEs were issued and granted to determine which tax regime applies.

There are three key questions to consider:

1. How much tax is owed?

For the company, it's simple: no taxes or social contributions are required. This is one of the main advantages of the BSPCE regime, designed to support startups.

For BSPCEs granted from 2020 onwards (under current legislation—keep in mind this can change!), beneficiaries are taxed on the net gain (capital gain), which is the difference between the sale price of the shares and the exercise price.

The tax rate on the net gain depends on the beneficiary’s tenure in the company:

• If you have 3 or more years of tenure:

  • Flat tax rate of 30%, which includes:
    • 12.8% income tax
    • 17.2% social contributions

• If you have less than 3 years of tenure:

  • Total tax rate of 47.2%, which includes:
    • 30% income tax
    • 17.2% social contributions

There is also the option to choose the progressive income tax scale if it's more favorable to you.

2. When are taxes due?

Taxes and social contributions are only payable when the beneficiary sells their shares. This is one of the key benefits of BSPCEs—the beneficiary only pays taxes once they have made a financial gain. They must report the net gain on their income tax return for the year in which they sold the shares.

This applies only to the beneficiary. The company simply needs to update its capitalization table and shareholder register.

3. Are there reporting obligations for the company?

Yes. When BSPCEs are exercised, the company must provide:

• To the beneficiary: An individual statement detailing the date, number of shares, and exercise price. The beneficiary must keep this document and present it to tax authorities if requested.

• To tax authorities: As part of the annual salary declaration for the year in which the BSPCEs were exercised, the company must report:

  • The dates, number of shares, and acquisition price
  • The portion of the gain recognized when exercising the BSPCEs from a French source
  • The duration of the beneficiary’s tenure in the company

 

9. How to sell shares acquired through BSPCEs?

Once BSPCEs are exercised, the employee becomes a shareholder.

Share sales usually happen during:

• A company sale or IPO (the most common exit scenarios).
• A secondary sale (less common and subject to restrictions).

SeedLegals helps you set up and manage your BSPCE plan, from allocation to exercise and beyond.

 

Got questions?
Click the chat button to send us a message—we’d love to help! 🐱💬