Vesting calendaire ou sur objectif ? Avec ou sans cliff, sur quelle durée, avec ou sans accélération ? Voici les réponses à vos questions sur le vesting :
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Qu'est-ce-qu'un calendrier de vesting ?
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Pour les bénéficiaires de BSPCE (salarié(e)s ou mandataires sociaux) :
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Les BSPCE s’acquièrent progressivement en fonction des conditions fixées dans le règlement du plan de BSPCE par le président de la société.
L’une des conditions systématiquement prévue dans les plans de nos utilisateurs est d’établir un calendrier d’exercice dit “vesting”. Les BSPCE s’acquièrent alors progressivement, en fonction du temps passé dans l’entreprise.
Les employé(e)s ne peuvent donc les exercer que progressivement en fonction des conditions fixées dans le règlement de votre plan de BSPCE.
Selon les données issues de nos 15.000 startups les conditions standards de vesting sont les suivantes :
- Durée totale moyenne : 4 ans – autrement dit les bénéficiaires détiennent 100% des BSPCE attribués à la fin de cette période ;
- Période de carence moyenne (« cliff ») : 12 mois après la date de début de vesting, les bénéficiaires obtiennent 25% des BSPCE attribués – s’ils quittent la société avant cette date, ils ne peuvent donc exercer aucun bon ;
- Vesting après le cliff : mensuel ou trimestriel – c’est à dire que chaque mois ou chaque trimestre, les bénéficiaires acquièrent progressivement 2,08% ou 6,25% des BSPCE attribués ;
- Date de début de vesting : date d’entrée dans la société ou date de fin de la période d'essai.
🔑 À noter qu’il existe aussi la clause dite d’accélération : cette condition n’est pas systématique, mais permet d’accélérer le calendrier vesting si la société est vendue ou introduite en bourse avant la fin du vesting. Tout ou partie des BSPCE devient immédiatement exerçable.
Toutefois, de plus en plus de startups ajoutent une autre condition à l’accélération en prévoyant que le bénéficiaire doit rester dans la société au moins 12 mois à compter de la date de l’opération de rachat. Le but est ainsi de permettre à l’acheteur de conserver les employés de la société rachetée.
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Pour les bénéficiaires de BSA (advisors, mentors, consultants, prestataires)
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Le vesting pour les advisor, comme pour les BSPCE, est en général selon le temps passé par l'advisor auprès de la société. Cela permet de le ou la récompenser sur la valeur qu'il ou elle a apporté à la société.
Nous retrouvons en général le vesting suivant :
- Durée totale moyenne : généralement déterminée selon la durée de la mission de l'advisor donc entre 1 et 3 ans en moyenne
- Période de carence moyenne (« cliff ») : 6, 9 ou 12 mois après la date de début de vesting, les bénéficiaires obtiennent 25% des BSA attribués – s’ils quittent la société avant cette date, ils ne peuvent donc exercer aucun bon ;
- Vesting après le cliff : mensuel, trimestriel ou semestriel – c’est à dire que chaque mois, trimestre ou semestre, les bénéficiaires acquièrent progressivement 2,08% ou 6,25% des BSPA attribués ;
- Date de début de vesting : date de début de mission de l'advisor (date de signature du contrat de consultant, contrat de prestation de service ou de contrat advisor)
🔑 À noter qu’il existe aussi la clause dite d’accélération : cette condition n’est pas systématique, mais permet d’accélérer le calendrier vesting si la société est vendue ou introduite en bourse avant la fin du vesting. Tout ou partie des BSPA devient immédiatement exerçable.
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Qu'est-ce que le vesting sur objectif ?
Le vesting sur objectif est cette fois-ci selon un ensemble de jalons à réaliser (contrairement à du temps passé).
Ces jalons doivent être déterminées par le bénéficiaire d'options et la société de façon précise, car doivent être réalisables selon des données objectives.
Si les jalon ne sont réalisables que de façon discrétionnaire de la part de la société, alors ils ne seront pas valides. A l'inverse si la ou la bénéficiaire est est seul à déterminer ce qu'est un objectif atteint d'un objectif non atteint, alors le vesting sur objectif n'est pas valide.