Le ratchet protège les investisseurs contre la dilution lors de prochains tours de financement si la société lève des fonds à une valorisation inférieure par rapport à la précédente levée, ce qui est appelé un « down round ».
Les investisseurs demandent parfois à bénéficier d'un BSA Ratchet attaché à chacune de leurs actions.
Ce mécanisme permet ainsi aux investisseurs de maintenir leur niveau de participation dans la société en souscrivant à de nouvelles actions lors du ou de(s) prochain(s) tour(s) à leur valeur nominale (donc pas très cher) pour assurer la correction de la valorisation de leur participation, en cas d’opération dilutive ultérieure à un prix inférieur au prix du tour initial.
Il existe trois formules, plus ou moins dilutives :
- le full-ratchet permet de ramener le prix moyen de souscription des actions des bénéficiaires du ratchet au prix du nouveau tour ;
- le narrow-based weighted average ratchet permet de ramener le prix moyen de souscription des actions des bénéficiaires du ratchet à une moyenne pondérée du prix du premier tour et du prix du nouveau tour (calculée sans tenir compte des actions émises antérieurement au premier tour) ;
- le broad-based weighted average ratchet permet de ramener le prix moyen de souscription des actions des bénéficiaires du ratchet à une moyenne pondérée du prix du premier tour et du prix du nouveau tour (calculée, à la différence du narrow-based weighted average reatchet, en tenant compte des actions émises antérieurement au premier tour).
Le full-ratchet est la formule la plus dilutive tandis que le broad-based weighted average rachet est la formule la moins dilutive.
A noter que chaque BSA ratchet peut émettre jusqu'à 10 nouvelles actions au maximum (ratio de 1 pour 10).