Vous avez investi en BSA Air dans une société mais ne savez pas ce qui se passe concrètement à l'échéance de la date butoir ? Cet article est là pour répondre à vos questions !
💡 Vous n'êtes pas investisseur ou investisseuse mais fondateur ou fondatrice ? Les articles suivants peuvent vous être utiles :
1. Qu’est-ce que la date butoir ?
2. Comment convertir à la date butoir ?
3. Combien d’actions aurais-je à la conversion de mes BSA Air à la Date Butoir ?
4. Comment finaliser la conversion de mes BSA Air à date butoir ?
I. Qu’est-ce que la date butoir ?
Votre investissement BSA Air est destiné à être converti en actions. Cette conversion peut avoir lieu dans deux catégories de scénarios différents :
- Un évènement déclencheur, tel qu'une levée de fonds qualifiante, une entrée en bourse, une dissolution ou liquidation de la société ou encore un transfert qualifié du contrôle de la société. Vous retrouverez le détail de ces éléments dans la clause 5 de l'Accord d'investissement rapide, ainsi que dans cet article : Dans quels scénarios le BSA Air peut être exercé et converti en actions ?
- L'absence d'événement déclencheur et l'atteinte de la date butoir : il s'agit de la date de validité de votre BSA Air à laquelle, en l’absence de levée de fonds qualifiante ou tout autre évènement déclencheur, ce dernier peut être "exercé", autrement dit converti en actions.
➡️ À cette date butoir, le BSA Air convertira à une valorisation prédéfinie dans l’Accord d’investissement rapide que vous avez signé : c'est la valorisation à la date butoir.
La Date Butoir et la Valorisation Butoir sont toutes deux définies dans l'Accord d'Investissement Rapide que vous avez signé. En grande majorité la date butoir est aux alentours de 24 mois après signature. En cas de doute, vérifiez ce qui est écrit dans votre contrat ou contactez le fondateur de la société.
II. Comment convertir mon BSA Air à la date butoir ?
Votre contrat prévoit la conversion de votre BSA Air avec comme date limite la Date Butoir.
Cela veut dire que vous pouvez exercer votre BSA Air à l'arrivée de la Date Butoir mais également à une date antérieure si cela vous est proposé par la société dans laquelle vous avez investi.
1. Notification
Lorsque vous recevez une notification de la part de la société pour convertir votre BSA Air (en général un peu avant l'arrivée de la Date Butoir), vous pourrez confirmer votre souhait de l'exercer et de souscrire aux actions.
Si la société ne vous a pas notifié de la conversion de votre BSA Air, il est alors impératif que vous exprimiez par écrit votre souhait, ou non, de convertir votre BSA Air.
Si vous refusez d'exercer votre BSA Air, celui-ci devient caduc, vous perdez ainsi votre investissement et le droit d'obtenir des actions.
2. Confirmation, signature du Bulletin de souscription et paiement de la valeur nominale
Pour confirmer la conversion du BSA Air vous devez suivre ce qui est prévu dans votre contrat :
⏰⚠️ La clause 5.2 de l'Accord d'investissement rapide ("Absence de survenance d'un évènement déclencheur") prévoit :
- La signature du Bulletin de souscription dans un délai maximum de 30 jours suivants la Date Butoir pour confirmer l'exercice, directement sur la plateforme ;
- Le paiement de la valeur nominale des actions dans un délai de 20 jours suite à la signature du bulletin
- La signature, le cas échéant, d'un acte d'adhésion au pacte en vigueur
Passé ce délai d'un mois suivant la Date Butoir, le BSA Air deviendra caduc de plein droit automatiquement, vous ne pourrez plus convertir votre investissement en actions !
III. Combien d’actions aurais-je en exerçant mon BSA Air à la Date Butoir ?
🔑 Le calcul du nombre d'actions souscrites à la conversion d'un BSA Air à date butoir se trouve à la clause 5.2 de l'Accord d'investissement rapide que vous avez signé :
➡️ La valorisation butoir fait partie des termes clés du contrat de BSA Air et se trouve à la clause 1.1 de l'Accord d'investissement rapide
- Montant de votre investissement / ((Valorisation butoir / nombre d’actions pleinement dilué à la date butoir) - valeur nominale)
- Par exemple, pour un investissement de 10 000€, une valorisation butoir à 1 000 000€, 10 000 actions dans la société et une valeur nominale à 0,10€, voici le calcul :
- 10 000 / ((1 000 000 / 10 000) - 0,10) = vous aurez 100 actions à la conversion de votre BSA Air.
💡 La valeur nominale est déduite lors du calcul pour ne pas être prise en compte deux fois, car celle-ci est payée de la conversion du BSA Air !
Dans notre exemple, si vous souscrivez à 100 actions, vous aurez à payer 0,10*100 = 10€
IV. Comment finaliser la conversion de mes BSA Air à date butoir ?
De votre côté, voici les étapes nécessaires à la finalisation de la conversion :
1. Signer le bulletin de souscription, qui contient deux éléments importants :- Il atteste de votre souscription aux actions résultant de la conversion
- Il atteste du paiement de la valeur nominale pour cette souscription aux actions : vous êtes tenu de verser à la société un montant égal au nombre d'actions souscrites x la valeur nominale de la société, nombre qui sera indiqué dans le document.
⚠️ Attention, il est nécessaire d'effectuer ce virement pour souscrire à vos actions ! Sans ce paiement, vous ne deviendrez pas actionnaire de la société.
2. Si la société a mis en place un Pacte d’associés, il vous sera demandé de signer un Acte d’adhésion au pacte. À la conversion de votre BSA Air, vous deviendrez vous-même associé - le pacte viendra régir la relation entre associés.
💡 Besoin d'aide pour signer les documents sur la plateforme ?
Voici un article qui peut vous aider : Comment signer un document sur SeedLegals ?
Une fois ces étapes terminées, la société se charge de finaliser la conversion : vous voilà associé !
Des questions ?
Si vous avez le moindre doute ou la moindre difficulté, n'hésitez pas à solliciter l'équipe sur le chat en bas à droite de votre écran 😸💬
What Happens When My BSA Air Converts at the longstop date?
If you have invested in a BSA Air (Bons de Souscription d'Actions) and are unsure of what happens when it reaches its maturity date, this article will guide you through the process!
💡 Are you a founder instead of an investor? Check out the following helpful articles:
I. What is the longstop date?
Your BSA Air investment is meant to convert into shares at some point. This conversion can occur in two main scenarios:
-
A triggering event: This includes events such as:
- A qualifying funding round
- An IPO (Initial Public Offering)
- Dissolution or liquidation of the company
- A transfer of control of the company.
For more details, see Clause 5 of your "Accord d’Investissement Rapide".
-
Reaching the longstop date (absence of a triggering event): If no triggering event occurs, your BSA Air can be exercised at the longstop date. This is the final validity date of your BSA Air, after which it must be converted into shares if you wish to retain your investment.
➡️ At the longstop date, your BSA Air converts at a predefined valuation stated in the "Accord d’Investissement Rapide," referred to as the longstop valuation.
Both the Longstop date and longstop valuation are defined in your BSA Air agreement. Typically, the longstop date is set around 24 months after signing the agreement. If you're unsure, double check your contract or contact the company’s founder.
II. How do I convert my BSA Air at the longstop date?
Your contract specifies that the BSA Air must be converted by the longstop date.
This means you can exercise your BSA Air on the longstop date or earlier, if the company offers the option.
1. Notification
- The company should notify you about the conversion (usually shortly before the maturity date).
- You’ll need to confirm your desire to exercise and subscribe for shares.
If the company does not notify you, it is your responsibility to express your decision to convert (or not) in writing.
- If you choose NOT to exercise your BSA Air, it will become void, and you’ll lose your investment and rights to shares.
2. Confirmation, Subscription Form, and Payment of Nominal Value
To confirm the conversion of your BSA Air, follow the steps outlined in your contract:
⏰ Clause 5.2 of the BSA Air Agreement (“Absence of a Triggering Event”) generally specifies:
- Sign the subscription form within 30 days after the longstop date to confirm the exercise. This is typically done on the platform.
- Pay the nominal value of the shares within 20 days of signing the subscription form.
- If applicable, sign the shareholder agreement to adhere to the terms in effect.
⚠️ If these steps are not completed within one month after the longstop date, your BSA Air will automatically become void, and you will lose the right to convert it into shares.
III. How many shares will I receive at the longstop date?
🔑 The calculation of the number of shares is outlined in Clause 5.2 of your BSA Air Agreement:
Number of Shares =
(Your Investment Amount) / [(Longstop Valuation / Fully Diluted Number of Shares at Longstop Date) - Nominal Value]
Example:
- Investment amount: €10,000
- Maturity valuation: €1,000,000
- Fully diluted shares at maturity: 10,000 shares
- Nominal value per share: €0.10
Calculation:
10 000 / ((1 000 000 / 10 000) - 0,10) = Neaning you will have 100 share once you BSA Air is converted
.
💡 The nominal value is deducted in this formula to avoid double accounting, as you will pay it during conversion.
In this example, if you subscribe to 100 shares, you’ll need to pay €0.10 x 100 = €10 to complete the conversion.
IV. How to finalise the conversion of your BSA Air at the longstop date
1. Sign the Subscription Form
This document serves two purposes:
- It confirms your subscription for the shares resulting from the conversion.
- It acknowledges payment of the nominal value for the subscribed shares.
⚠️ Important: Ensure you transfer the nominal value payment, or you won’t become a shareholder.
2. Sign the Shareholders’ Agreement (if applicable)
If the company has a Shareholders’ Agreement, you will need to sign a joining document to become a party to the agreement. This governs relationships between shareholders.
Once these steps are completed, the company will finalise the conversion, and you will officially become a shareholder!
Questions?
If you have any doubts or encounter difficulties, feel free to contact the team via the chat icon in the bottom right corner of your screen. 😸💬