Comment paramétrer mon plan de BSPCE selon les standards du marché ?

Vous commencez à mettre en place votre plan de BSPCE, mais ne savez pas comment le paramétrer selon les standards du marché ? Nous sommes là pour vous aider !

Une fois votre pool d'options créé et validé, vous pouvez commencer à paramétrer un plan de BSPCE. Ce plan de BSPCE a pour vocation de fixer les termes et conditions des BSPCE que vous souhaitez attribuer à vos salariés, administrateurs, mandateurs sociaux (par exemple le calendrier de vesting, prix d'exercice, accélération).

• ⚠️ Si vous souhaitez prévoir des termes et conditions différents pour certains bénéficiaires (calendrier de vesting, accélération de vesting etc), il vous faudra créer un nouveau plan de BSPCE. Les bénéficiaires rattachés à un même plan étant soumis aux mêmes termes et conditions. 

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Vous pouvez ensuite commencer à mettre en place les termes clés de votre plan d'attribution !

Les termes clés de votre plan d'attribution sont divisés en plusieurs catégories : 

1. Paramètres généraux du plan de BSPCE 

2. Conditions de vesting 

3. Conditions d'exercice des options

4. Mise en place d'un engagement contractuel

1. Paramètres généraux du plan de BSPCE 

• Prix d'exercice du BSPCE : Le prix d'exercice des BSPCE doit être défini selon la valorisation de la société au moment de l'attribution. En général, la valorisation de la société est celle fixée dans les 6 derniers mois (en l'absence de hausse ou de baisse significative du prix de l'action durant cette période).
• Une valorisation peut-être déterminée lorsqu'un événement vient modifier le capital, par exemple une levée de fonds en augmentation de capital, une conversion de BSA Air, une vente d'actions. En l'absence d'événements, si aucune valorisation a été fixée dans les 6 derniers mois, le prix d'exercice doit représenter la juste valeur des actions ordinaires au moment de l'attribution (les startups prennent souvent le prix par action du dernier tour comme prix d'exercice).

2. Conditions de vesting

Les BSPCE seront généralement acquis (vestés) par leur bénéficiaire selon un calendrier défini (temps passé) ou bien selon l'atteinte d'objectifs fixés lors de l'attribution. 

• Nos chiffres indiquent que sur 39% des startups qui utilisent ces vesting :
  • 19% optent pour un vesting calendaire 
  • 4% optent pour un vesting sur objectifs 
  • 12% utilisent une combinaison des deux 

Durée du vesting :  Les BSPCE sont acquis (vestés) selon un calendrier à compter de leur attribution pour éviter que les employés exercent immédiatement tous leurs BSPCE et quittent la société. 

• Dans 75% des cas, les options s'acquièrent sur une durée de 48 mois
• Seulement 13% ont un vesting de 36 mois
• 2% au total ont un vesting de 12 à 24 mois

Fréquence du vesting : 

• 47% des entreprises choisissent l'acquisition trimestrielle

• 32% des entreprises attribuent les options mensuellement (par exemple pour correspondre au versement des salaires chaque mois💡) 
• 11% choisissent un vesting chaque année et
• 10% chaque semestre

Mise en place d'un cliff : le cliff désigne la période pendant laquelle aucun BSPCE ne veste. L'objectif est d'encourager les bénéficiaires à rester dans la société au moins pendant toute la durée du cliff pour acquérir une première partie de leurs BSPCE - s'ils partent avant la fin de la période du cliff, aucun BSPCE n'aura vesté et ils ne pourrons alors pas souscrire aux actions issues des BSPCE.

• 94% des plans mettent en place un cliff

• 78% ont un cliff de 12 mois

• 9% ont un cliff de 24 mois

Accélération du vesting en cas de vente :

• 71% des plans comportent une clause d’accélération du vesting en cas de vente de la société.
  • Le vesting accéléré permet aux titulaires de BSPCE de vester la totalité des BSPCE en cas de vente de la société, généralement sous condition de rester en poste pendant un certain temps après la vente. 
• 57% des sociétés mettent en place une clause d'accélération dans le cas d'une entrée en bourse. 

  • Si vous envisagez de prendre la voie de l'IPO, vous pourriez décider d'ajouter des dispositions pour une acquisition accélérée lors de l’exit.
    


3. Conditions d'exercice des options

Un exercice d'options consiste à faire une augmentation de capital, le bénéficiaire souscrivant alors à ses actions. Gardant ceci en tête, permettre aux titulaires d'exercer à tout moment risque de vous ensevelir sous les tâches administratives (formalités auprès du greffe).

Afin de mutualiser ce processus, il est fréquent d'encadrer les conditions d'exercice des BSPCE, de restreindre l'exercice à certaines périodes de l'année, ou bien d'autoriser l'exercice uniquement lorsque les salariés quittent la société.

• 16% des plans permettent un exercice à tout moment ou lorsque les salariés quittent la société
• 18% des employés peuvent exercer leurs options à une période définie chaque année aussi appelée fenêtre d'exercice (par exemple du 1er au 15 janvier) ou lorsqu'ils quittent la société
• 3% des plans permettent l'exercice seulement en cas d’exit (vente ou IPO)

4. Mise en place d'un engagement contractuel (mini-pacte) 

Il est commun de prévoir un engagement contractuel entre le bénéficiaire et les associés de la Société. Il est possible de définir dès l'attribution certaines règles qui prendront effet plus tard, lorsque le bénéficiaire exercera ses BSPCE et deviendra associé de la société. 

La signature d'un engagement contractuel (sorte de mini-pacte d'associés) revient ainsi à le faire adhérer par avance aux principaux engagements figurant dans le pacte d'associés (notamment en cas de vente des actions, changement de contrôle de la société, cas de départ de la société).

• Indiquer ici :
  • si vous avez un Pacte d'associés fondateurs en vigueur et créé sur la plateforme, sélectionnez "oui sur la plateforme" et précisez :
    • la majorité nécessaire pour déclencher le Drag-along : lorsqu'une offre de rachat de l'entreprise est acceptée par la majorité des actionnaires mais refusée par une minorité d'actionnaires, la majorité des actionnaires a alors la possibilité de déclencher la clause d'obligation de sortie conjointe. Ce mécanisme oblige ces minoritaires à céder leurs actions dans les mêmes conditions pour ainsi éviter un blocage du processus de vente et permettre à l'aquéreur d'acheter la totalité du capital.
      • 💡 Le seuil de déclenchement de l'obligation de sortie conjointe est usuellement fixé à 75% des droits de vote. Vérifiez ce que vous avez mis dans votre Pacte d'associé fondateur !
    • la mise en place du droit de rachat les actions du bénéficiaire, s'il quitte la société après avoir exercé ses options.
  • si vous avez un Pacte en vigueur, fait en dehors de la plateforme  : votre pacte d'associés doit normalement prévoit un modèle d'engagement contractuel en annexe, nous vous invitons à sélectionner "oui en dehors de la plateforme" puis à utiliser ce modèle, le remplir et le faire signer directement par votre salarié lors de l'attribution de BSPCE.
  • si vous avez un Pacte en vigueur, fait avec SeedLegals dans le cadre d'une levée de fonds : sélectionnez "oui en dehors de la plateforme" et utilisez le modèle d'engagement contractuel situé en annexe, remplissez-le et faites le signer directement par votre salarié lors de l'attribution de BSPCE. Vous souhaitez le faire signer sur SeedLegals ? Envoyez-le nous et nous pourrons l'ajouter pour vous.

• • si vous n'avez pas de Pacte en vigueur, sélectionnez la dernière option "non" et contactez-nous pour en mettre un en place ! Une fois en place, il sera alors important de faire signer un engagement contractuel au bénéficiaire.

• Ensuite, cliquez sur "Fait".
• Pour valider votre plan, il vous faudra ensuite juste signer les Décisions du Président !

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