Vous avez investi ou souhaitez investir en BSA Air dans une société mais avez toujours des questions en suspens sur ce mécanisme ? Cet article est là pour répondre à vos questions !
💡 Vous n'êtes pas investisseur ou investisseuse mais fondateur ou fondatrice ? Les articles suivants peuvent vous être utiles :
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Qu'est-ce que le BSA Air ?
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Comment souscrire à mon BSA Air ?
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Quand aurais-je mes actions ?
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Comment savoir combien d'actions j'aurai ?
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Besoin d'aller plus loin ?
1 - Qu’est-ce que le BSA Air ?
Le BSA Air (Bon de Souscription d’Actions par Accord d’Investissement Rapide) est un contrat permettant de souscrire à des actions donc vous donnant le droit d’obtenir des actions dans le futur. Vous deviendrez associé de la société de manière différée, en exerçant votre BSA Air, généralement lors d'un prochain tour de financement (levée de fonds en augmentation de capital) ou à la date limite de validité du BSA Air, aussi appelée la Date Butoir.
L'avantage du BSA Air est le fait de bénéficier d'une décote sur la valorisation fixée lors de la prochaine levée de fonds en augmentation de capital, cela vous permet d'avoir un prix par action plus avantageux que les investisseurs entrant lors du tour de financement en augmentation de capital.
Pour plus d’informations sur le BSA Air, nous vous invitons à consulter nos contenus, par exemple l'article BSA Air : Comment ça marche ?
Pour ceux préférant les vidéos aux articles, notre page Youtube est également là pour vous !
👍 Si un Accord d'investissement rapide a été partagé avec vous, vous pouvez demander à la société d'inclure une page explicative à celui-ci avant le contrat.
Cette page explicative vous informe de tout ce dont vous avez besoin pour comprendre votre investissement en BSA Air et peut être incluse au document avec un simple clic sur la plateforme !
Cette première page apparaît déjà ? Super ! Vous est-elle utile ? N'hésitez pas à nous faire part de vos retours via le chat en bas à droite de votre écran.
2 - Comment souscrire à un BSA Air ?
La souscription à un BSA Air se fait en plusieurs étapes sur SeedLegals :
- Création du BSA Air sur la plateforme par la société dans laquelle vous investissez ;
- Négociation avec la société au sujet des termes clés du BSA Air ;
- Partage de la part de la société des deux documents suivants, que vous pourrez signer une fois que vous les avez relus et que les négociations sont closes :
- l'Accord d'investissement rapide - le contrat du BSA Air, à signer par le Président de la société, ses fondateurs, et vous.
- Le Bulletin de souscription - attestant de l'envoi des fonds de votre part, à signer par vous
- Envoi par virement de l'investissement sur le compte bancaire de la société (le RIB est indiqué dans le contrat et le Bulletin).
- ⚠️ Attention, vous disposez d'un délai de 30 jours à partir de la signature de l'Accord d'investissement rapide pour envoyer les fonds et signer le bulletin de souscription, autrement l'accord devient caduc ⚠️
💡 Besoin d'aide pour signer les documents sur la plateforme ?
Voici un article qui peut vous aider : Comment signer un document sur SeedLegals ?
3 - Quand aurais-je mes actions ?
Votre investissement BSA Air est destiné à être converti en actions. Cette conversion peut avoir lieu lors de scénarios différents :
- Un évènement déclencheur, tel qu’une levée de fonds qualifiante, une entrée en bourse, une dissolution ou liquidation de la société ou encore un transfert qualifié du contrôle de la société dans laquelle vous investissez.
- Vous retrouverez ces éléments dans la clause 5 de l’Accord d’Investissement Rapide que vous signerez.
- L’absence d’un évènement déclencheur et l’atteinte de la date butoir : il s’agit de la date à laquelle votre BSA Air peut être exercé, autrement dit converti en actions, en absence de levée de fonds.
- 💡Pour en savoir plus sur ce qui se passe à la date butoir, rendez-vous sur cet article : Que se passe-t’il concrètement lorsque mon BSA Air convertit à la date butoir ?
- 💡Pour en savoir plus sur ce qui se passe à la date butoir, rendez-vous sur cet article : Que se passe-t’il concrètement lorsque mon BSA Air convertit à la date butoir ?
➡️ À cette date butoir, le BSA Air convertira à une valorisation prédéfinie dans l’Accord d’investissement rapide que vous avez signé : c'est la valorisation à la date butoir.
La Date Butoir et la Valorisation Butoir sont toutes deux définies dans l'Accord d'Investissement Rapide que vous avez signé. En grande majorité la date butoir est aux alentours de 24 mois après signature. En cas de doute, vérifiez ce qui est écrit dans votre contrat ou contactez le fondateur de la société !
4 - Combien d'actions aurais-je à la conversion de mon BSA Air en actions ?
➡️ Le calcul du nombre d'actions souscrites à la conversion d'un BSA Air à la survenance d'un évènement déclencheur se trouve à la clause 5(1)(b) de l'Accord d'investissement rapide que vous avez signé.
Exemple ici avec une valorisation plafond (cap) à 100 000 et une valorisation plancher (floor) à 70 000 :
💡 Le calcul à faire est le suivant :
- Montant de l'investissement / (Prix par action - Valeur nominale de la société)
Le prix par action dépendra de la valorisation pré-money de la société (avant investissement) :
- si la valorisation - taux de décote est inférieure ou égale à la valorisation Floor, le prix par action est le floor divisé par le nombre d'actions et d'options (le capital pleinement dilué) dans la société.
- si la valorisation - taux de décote est inférieure ou égale à la valorisation Cap, le prix par action est le cap divisé par le nombre d'actions et d'options (le capital pleinement dilué) dans la société.
➡️ Le calcul du nombre d'actions souscrites à la conversion d'un BSA Air à date butoir se trouve à la clause 5.2 de l'Accord d'investissement rapide :
💡 La valorisation butoir fait partie des termes clés du contrat de BSA Air et se trouve à la clause 1.1 de l'Accord d'investissement rapide. Le calcul à faire est donc le suivant :
- Montant de votre investissement / ((Valorisation butoir / nombre d’actions pleinement dilué à la date butoir) - valeur nominale de la société)
5 - Besoin d’aller plus loin ?
Vous voulez en savoir plus sur votre investissement et sur le mécanisme du BSA Air ? Voici des ressources qui pourraient vous intéresser !
✨Nous proposons des vidéos YouTube animées par nos experts :
✨Mais aussi des articles de blog rédigés avec soin :
- BSA Air : définition et fonctionnement - par Florent Artaud, Country Manager France chez SeedLegals et expert juridique
- Comment bien choisir les termes et conditions du BSA Air - par Florent Artaud, Country Manager France chez SeedLegals et expert juridique
- Qu'est ce que la souscription d'un BSA Air par compensation de créances ? - par Marc Fournier, Responsable Juridique France chez SeedLegals et avocat partenaire aux barreaux de Paris et New York.
✨Ou encore notre Centre d'aide, qui est là pour répondre à toutes vos questions et mis à jour par notre équipe d'experts juridique et plateforme :
- Comment convertir mes BSA Air avec SeedLegals ?
- Que se passe-t'il concrètement à la conversion de mon BSA Air à la date butoir ?
- Comment créer un BSA Air avec SeedLegals ?
Des questions ?
Si vous avez le moindre doute ou la moindre difficulté, n'hésitez pas à solliciter l'équipe sur le chat en bas à droite de votre écran, nous sommes là pour répondre à vos questions ! 😸💬
If you’re considering investing (or have already invested) in BSA Air (Bon de Souscription d’Actions par Accord d’Investissement Rapide), and still have questions about how this mechanism operates, this guide is for you!
1. What is a BSA Air?
A BSA Air is a contractual agreement that allows you to acquire shares in the future. Essentially, it gives you the right to subscribe to shares at a later date. You become a shareholder once the BSA Air is exercised, typically during:
- A qualifying funding round (with a capital increase), or
- The longstop date of the BSA Air, also called the "Date Butoir."
Key Benefit of a BSA Air
The BSA Air gives you a discounted valuation on the company during a future funding round. This means you’ll acquire shares at a lower price per share compared to investors who join during the funding round.
2. How Do I Subscribe to a BSA Air?
To invest in a BSA Air, follow these steps through SeedLegals:
- The company creates the BSA Air on the platform.
- You negotiate key terms of the BSA Air with the company (e.g., discount rates, longstop date, cap/floor valuation).
- The company shares two documents with you for review and signature:
- The Rapid Investment Agreement (the main BSA Air contract), signed by the company’s President, founders, and you.
- The Subscription Form, confirming your investment and funds transfer.
- Send your investment funds via bank transfer (the company’s bank details are included in the contract and subscription form).
⚠️ Important Deadlines
You have 30 days from signing the Rapid Investment Agreement to:
- Transfer your funds, and
- Sign the subscription form.
Failure to do so will void the agreement.
3. When Will I Receive My Shares?
Your BSA Air will convert into shares under the following scenarios:
1. Triggering Event
Your BSA Air will convert during specific events, such as:
- A qualifying funding round (a capital increase);
- An IPO (Initial Public Offering);
- The company’s dissolution or liquidation;
- A transfer of control in the company.
These triggering events are detailed in Clause 5 of your Rapid Investment Agreement.
2. Longstop Date (Date Butoir)
If no triggering event occurs, your BSA Air will convert at the longstop date, based on a predefined valuation outlined in your agreement.
➡️ The Longstop Date and Longstop Valuation are key terms defined in your Rapid Investment Agreement.
4. How Many Shares Will I Receive Upon Conversion?
➡️ The calculation for determining the number of shares you’ll receive upon conversion during a triggering event is outlined in Clause 5(1)(b) of your Rapid Investment Agreement.
Example:
Assume a cap valuation of €100,000, a floor valuation of €70,000, and a fully diluted capital of 10,000 shares and options.
💡 The calculation is as follows:
Investment Amount / (Price per Share - Nominal Value of Shares)
The price per share will depend on the company’s pre-money valuation (before investment):
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If the discounted valuation is less than or equal to the floor valuation, the price per share is:
Floor Valuation ÷ Fully Diluted Shares -
If the discounted valuation is less than or equal to the cap valuation, the price per share is:
Cap Valuation ÷ Fully Diluted Shares
➡️ The calculation for the number of shares upon conversion at the longstop date is outlined in Clause 5.2 of the Rapid Investment Agreement.
💡 The longstop valuation is one of the key terms in the BSA Air contract, found in Clause 1.1.
The calculation is:
Investment Amount / ((Longstop Valuation ÷ Fully Diluted Shares at the Longstop Date) - Nominal Value of Shares)
💡 Still have questions? Don’t hesitate to reach out to the SeedLegals team via the chat in the bottom right of your screen—we’re here to help! 😸💬